Canal Dana Extra: 9 de março de 2018

DANA ANUNCIA ACORDO DE COMPRA E VENDA COM A DIVISÃO DE DRIVELINE DA GKN

• Negócio cria líder global em sistemas de acionamento de veículos e propulsão elétrica
• Aumenta significativamente a escala – vendas combinadas de US$ 13,4 bilhões
• Prevê sinergias de custos de US$ 235 milhões
• Aumenta o lucro por ação da Dana em 2019

A Dana anunciou hoje que assinou acordos definitivos para a combinação de suas operações com as da Divisão de Driveline da GKN. O negócio cria a Dana Plc, líder global em sistemas de transmissão. O negócio total é composto por US$ 1,6 bilhão para a GKN Plc, assumindo cerca de US$ 1 bilhão de passivos líquidos de fundo de pensão e 133 milhões de novas ações da Dana Plc emitidas para os acionistas da GKN, avaliadas em aproximadamente US$ 3,5 bilhões (com base no preço da ação da Dana de 8 de março de 2018).

De acordo com os termos dos acordos, os acionistas da Dana serão proprietários de aproximadamente 52,75% das ações da empresa e os acionistas da GKN, 47,25%. A empresa combinada, Dana Plc. terá sua sede fiscal no Reino Unido, com ações negociadas em Wallstreet como DAN.

“Esta transação transformadora e estratégica solidifica a Dana como líder mundial em sistemas de transmissão de veículos e estabelece uma posição de liderança na propulsão elétrica, que vemos como o futuro dos drivetrains de veículos”, disse James Kamsickas, presidente e CEO da Dana. “Temos uma longa história de parceria com a GKN e as empresas possuem culturas semelhantes e pessoas excepcionalmente talentosas. Nossos negócios altamente complementares compartilham uma compreensão profunda dos requisitos de longo prazo dos nossos clientes. Queremos receber os times da GKN Driveline e a família Dana e juntos, oferecer valor e crescimento aos nossos acionistas”.

Razão estratégica convincente para a combinação

Aumentar a escala do portfólio: com vendas proforma de aproximadamente US$ 13,4 bilhões em 2017, a empresa será líder global em sistemas de acionamento de veículos em todos os três principais mercados de mobilidade – veículos leves, veículos comerciais e off-highway.

Líder em Eletrificação de veículos: o portfólio de tecnologia Core eDrive posiciona de forma exclusiva a empresa para explorar as oportunidades de eletrificação em um mercado em rápida mudança com potencial de crescimento significativo.

Completando a Plataforma: a nova empresa fornecerá cobertura global a todos os principais clientes com um portfólio de produtos aprimorado, mercados finais equilibrados e uma presença geográfica diversificada – fortalecendo a presença da empresa em mercados-chave como a China.

Valor de entrega: a empresa combinada terá um sólido balanço, e a transação deverá resultar em US$ 235 milhões de sinergias de custos anuais dentro de três anos a serem acrescidos aos ganhos no primeiro ano completo.

Keith Wandell, chairman não-executivo do Conselho de Administração da Dana, disse: “Esta combinação de líderes globais resulta em uma plataforma única que se beneficia das principais tendências da eletrificação e do crescimento global dos mercados emergentes, apoiada por sinergias substanciais. Esperamos acolher nossos novos membros do conselho e acionistas para criar verdadeiro valor para todos os nossos stakeholders”.

Com sede no Reino Unido, a GKN Driveline construiu posições de liderança de mercado em três segmentos de produtos de veículos leves: eixos de transmissão articulados de velocidade constante, sistemas de tração integral e soluções de transmissão eletrificada. A companhia tem experiência em sistemas mecânicos, controle eletrônico e de software, e particularmente integração de veículos. A transação também inclui o negócio Off-Highway Powertrain Services da GKN, especialista em entrega e serviço de energia off-highway.

Com cerca de 35 mil funcionários, a GKN Driveline opera em 23 países e possui 61 locais de fabricação, incluindo uma das maiores empresas de transmissão na China por intermédio da joint venture, Shanghai GKN Huayu Driveline Systems (conhecida como SDS). Em 2017, o negócio gerou vendas consolidadas de aproximadamente US$ 6,2 bilhões.

Destaques financeiros

A Dana implementou um financiamento de dívida comprometida para financiar o pagamento em dinheiro e emitirá 133 milhões de ações da Dana Plc para os acionistas da GKN para consumar a transação. Esta combinação preserva o sólido balanço da empresa, com uma relação EBITDA / débito ajustado esperado (incluindo a participação da GKN em sua joint venture na China, com exclusão de sinergias) de aproximadamente 2.0x.

A Dana espera entregar sinergias de custo anual de US$ 235 milhões dentro de três anos. A combinação também renderá benefícios fiscais, criando mais valor para os acionistas. A transação deve trazer ganhos de lucro por ação da Dana em 2019.

“Nós acreditamos que esta transação resultará em uma Dana muito forte, tanto estratégica como financeiramente, aproveitando a escala global da empresa combinada, liderança de tecnologia, balanço sólido e perfil atrativo de fluxo de caixa”, disse Jonathan Collins, vice-presidente executivo e diretor financeiro da Dana. “No curto prazo, esperamos que nossos negócios alcancem os melhores rendimentos do capital e continuem no caminho para um perfil de crédito de grau de investimento”.

A Dana espera concluir a transação, que está sujeita às aprovações regulatórias dos acionistas e usuais, no segundo semestre de 2018.

Sobre a Dana

A Dana é líder mundial em soluções de alta tecnologia para melhorar a eficiência, desempenho e sustentabilidade de veículos e máquinas motorizadas. A empresa fornece para os mercados de veículos de passageiros, caminhões comerciais e off-highway, bem como aplicações de equipamentos industriais e estacionários. Fundada em 1904, a Dana emprega mais de 30 mil pessoas em 33 países em seis continentes que se comprometem a oferecer valor a longo prazo aos clientes. Baseado em Maumee, Ohio, EUA, a empresa registrou vendas de US$ 7,2 bilhões em 2017. Para mais informações, visite dana.com.